万科的股权争夺战

1. 万科的股权争夺战

2015年12月19日，万科和宝能进行了一场资本市场年度商战。万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，其H股也已于18日下午1时起暂停买卖。同时，与该公司有关的所有结构性产品也将同时暂停买卖。 此前，宝能系通过连续4次举牌，在AH股方面同时操作，总共持有万科约22.45%的股份，牢牢占据第一大股东宝座。18日，万科A再次强势涨停，市场分析认为，宝能系可能还在抢筹。多方消息称持股5%的安邦保险也是宝能系的同盟。该消息并没有得到宝能系和安邦方面的确认，但若果真如此，宝能系控制的筹码将距离触发30%的要约收购线只有一步之遥了。 2015年12月25日，中国证监会新闻发言人张晓军表示，证监会非常关注宝能与万科的情况。上市公司收购人等信披义务人，在上市公司收购中应依法履行信披义务，上市公司董事会对收购采取的决策应当有利于维护公司及其股东的利益，证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判，以更好的维护市场三公秩序，以更好维护市场参与各方特别是中小投资者的利益。

2. 万科股权之争最应关注什么

万科股权之争延宕一年多，尚未尘埃落定。这一场股权争夺大战紧张激烈，吸引了无数眼球，“信用高低”、“万能险之辩”、“内部人控制”、“高杠杆收购”等话题在舆论界引发一波波激烈争论，也把社会对险资崛起的关注推向高潮。
　　在笔者看来，站在宏观角度，万科股权之争最值得关注和思考的问题是：怎样在金融企业与非金融企业之间设好防火墙？
　　关于“金融企业与非金融企业之间要不要设立防火墙”，是一个在理论上和实践中少有争论的问题，但是笔者认为，金融企业与非金融企业之间必须设立防火墙。
　　从理论上来说，一则由于金融企业高杠杆、高风险，出于对资金安全和流动性的考虑，必须要对金融企业投资非金融企业加以限制；二则更重要的是由于金融企业位于经济生态链的顶端，在产业并购扩张方面有着天然优势，如不加以限制，极易形成垄断巨头，从而影响竞争，削弱市场经济的活力。
　　实践中，在银行业，我国《商业银行法》第四十三条规定，商业银行在我国境内不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资（2008年放开了对投资保险公司的限制）。
　　在证券业，基金是投资的主力，《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定：一只基金持有一家公司发行的证券，其市值不得超过基金资产净值的10%；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%。因此，公募基金举牌事件少之又少。
　　目前，金融企业投资控股非金融企业的主力军，是保险公司。保监会对于保险机构投资股票等权益资产的比例是逐步放开的，从2005年总资产5%的投资比例上限，经过10年的时间，逐步放宽到40%，对持有单一公司股票的比例上限要求相对宽松。这种放宽的背景是，一方面，在保险业资产规模大幅增长的情况下，险资正面临着越来越严重的资产配置荒；另一方面，证券市场投机气氛较浓，大盘蓝筹股价值低估，需要充实稳健的机构投资者力量。险资入市，如果安心作大盘蓝筹股的财务投资者，可以说是多赢的选择。但如果倾向更激进的投资策略，大肆并购扩张，则似乎违背了险资入市的本意。
　　在放宽保险机构投资权益资产比例上限的同时，保监会也出台多个文件，对保险资金投资股权的行为加以限制。《保险资金运用管理暂行办法》要求，保险公司实现控股的股权投资应当限于保险类企业、非保险类金融企业、与保险业务相关的企业。《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》要求，保险公司投资上市公司股票，有权参与上市公司的财务和经营政策决策，或能够对上市公司实施控制的，纳入股权投资管理，遵循保险资金投资股权的有关规定。《保险资金投资股权暂行办法》要求，保险公司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准，并提交多项书面材料。
　　从这些规章来看，应该说监管部门在保险公司与非金融企业之间也设立了一道防火墙，相关规定在引导保险公司将资金投向大盘蓝筹股方面取得了积极效果。目前，保险机构所持有的A股市场股票市值占比最大的5个行业分别为银行、非银金融、房地产、医药生物、交通运输。

　　但是，由于相关规定和定义不够明确，缺乏具体标准，这个防火墙的效果好不好，目前似乎主要取决于保险公司自律。四大保险集团和银行系保险公司投资风格相对稳健，而民营系保险公司则投资风格激进，容易引发是否合规的争议。例如，前海人寿购买了南玻A(8.360, 0.01, 0.12%)高达21.78%的股份，成为第一大股东并取得对南玻A的控制，这算不算重大股权投资、要不要申请核准？南玻A属于非金属矿物制品业，主要产品是平板玻璃、工程玻璃等，算不算与保险业务相关的企业？
　　在金融企业与非金融企业之间设好防火墙，笔者认为，需进一步完善制度设计，加强金融监管协调。今年3月，保监会拟修改《保险资金运用管理暂行办法》并公开征求意见，意在进一步加强对保险集团（控股）公司、保险公司的重大股权投资行为的监管，这是完善金融企业与非金融企业之间防火墙的重要举措。除了重大股权投资核准，在制度上还应对保险公司能取得哪些非金融企业的实际控制权、持有单一不宜控股的非金融企业股权比例上限等做出明确规定。
　　不过，在综合经营已经成为我国金融体系发展趋势的背景下，银行业、证券业和保险业监管部门还应加强合作，提升跨市场监管能力。此次万科股权之争，核心力量虽然是前海人寿，但主角却是前海人寿的母公司钜盛华这一金控平台，通过钜盛华持有万科股权，可以规避保险业的监管。对金融控股公司的监管，目前仍在探索之中，需要进一步完善

3. 万科股权之争存在的问题有哪些

万科股权之争暴露的问题不仅在于公司治理。

首先，是万科选择了错误的企业制度。公司适合资本密集的业务，而且执行团队的能力是相对固化的。八十年代的背景是大力推广公司制度，压抑其它企业种类。这种背景下启动期的万科选错了企业种类。当行业转入智力密集阶段，团队成员的能力出现反转时，公司制度难以适应。

其次，万科过度适应了上一阶段的经营模式，从地产转进服务时后劲不足。内部有优质资产被低估，这才是所谓恶意收购的诱因。因为内部脱节，所以把万科分解后价值反而更高。

4. 万科股权争夺战，全国的业主们怎么急了

一条“全国万科业主联名支持万科的声明”在朋友圈刷屏，截至本文发表，已有 14万余名 “业主”签名，成为“万宝之战”中一个独特的景象。
这个“全国万科业主联名支持万科的声明”提到，作为万科业主，我们本不应过问、也无权过问万科股东之间及管理层的撕逼，但我们希望，自己的房子和社区能一如既往地享受万科精细化的服务，和对业主细心的呵护。如果万科不再是以前市场化的万科，不再是官僚体制内的万科；不再是那个提倡企业公民，阳光透明的万科；不再是那个客户导向，敬畏土地和尊重历史的万科；不再是业主至上，追求客户满意的万科；不再是坚持人文关怀、合乎良善的万科；不再是坚持绿色生态，社会责任担当的万科……那么他们要声授万科。
这个“全国万科业主联名支持万科的声明”究竟是谁抛出来的，而且在这个节骨眼上抛出来，目前暂不清楚，是某个、某些业主，还是万科的管理层自己炮制的？暂无法下结论。有一点是可以肯定的，这么多人支持，无论是不是真实的业主，至少说明这些人对王石被驱赶，万科管理层可能被重组，对万科前途影响的担忧，同时折射出“万宝之争”中复杂的利益博弈关系。
业主无权过问和干预万科股权之争、控制人与管理层的斗争，但站在业主的角度看，这样的担忧不无道理，对自身利益的诉求无可厚非。因为，万科的权力变化，会影响到他们的切身利益，他们没有将自己完全置身在事外，是正常的权利诉求，而且这种诉求有可能影响到“万宝之争”，这不能不引起争夺双方的注意，并规划自己的策略。
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